Nueva normativa europea crea un marco común para ventas antes del concurso
Las reglas de insolvencia en Europa han cambiado con la entrada en vigor de la Directiva (UE) 2026/799, que establece por primera vez un marco común para el pre-pack concursal, un mecanismo que permite negociar la venta de empresas con dificultades financieras antes de acudir al juzgado.
Los Estados miembros, incluido España, deberán adaptar su legislación antes del 22 de enero de 2029. La nueva regulación busca acelerar las operaciones de distressed M&A y mejorar algunos aspectos de la reforma concursal española aprobada hace casi cuatro años.
El objetivo: preservar el valor antes de que una empresa se deteriore
El principio del pre-pack se basa en una idea sencilla: en una situación cercana al concurso de acreedores, el tiempo juega en contra de la compañía. Cada semana de incertidumbre puede provocar pérdida de clientes, mayores exigencias de proveedores y una caída del valor del negocio.
Para evitarlo, este mecanismo permite encontrar un comprador antes de llegar al proceso judicial, preparar una operación competitiva y presentar en el concurso una oferta prácticamente definida.
“Si la nueva Directiva se incorpora adecuadamente en España, esperamos que aumente progresivamente tanto el número de operaciones de distressed M&A como su probabilidad de cierre”, explican Ramón Trasobares y Antonio Grajera, socios de Performance Improvement & Restructuring de Deloitte.
Nuevo papel para los administradores concursales
Uno de los cambios relevantes de la normativa será la evolución del papel del administrador concursal. Según Pablo Albert, socio responsable del departamento de Reestructuraciones de BDO Abogados, el nuevo marco le otorgará mayores facultades de investigación y seguimiento de activos.
El administrador tendrá acceso a registros y bases de datos no públicos, convirtiéndose en una figura con mayor capacidad para investigar patrimonios incluso en operaciones internacionales.
España ya cuenta con casos de éxito de pre-pack
Aunque la Directiva establece un marco común europeo, España ya ha desarrollado experiencias similares mediante ventas rápidas de unidades productivas.
Uno de los primeros ejemplos fue Room Mate, la cadena hotelera fundada por Kike Sarasola y participada por Sandra Ortega. En 2022, la compañía pasó a manos del gestor hotelero Westmont y el fondo Angelo Gordon en una operación autorizada por el Juzgado de lo Mercantil número 14 de Madrid en menos de un mes desde la declaración del concurso.
Otros casos incluyen Terratest, We Are Knitters y Svenson, compañías que utilizaron fórmulas de venta de unidades productivas para evitar una liquidación tradicional y preservar la actividad empresarial.
Pronovias, el caso más reciente
El ejemplo más reciente ha sido Pronovias. La firma de moda nupcial, controlada desde 2022 por Bain Capital y MV Credit tras una operación de capitalización de deuda, inició la búsqueda de comprador en noviembre con asesoramiento de Rothschild.
Finalmente, la compañía optó por un proceso pre-pack supervisado por el Juzgado de lo Mercantil número 9 de Barcelona.
El juez autorizó la adjudicación del negocio a Cap Capital tras valorar el informe de FTI Consulting, experto independiente que recomendó esta propuesta frente a las ofertas de Desigual y Enduring Ventures. La operación también recibió el respaldo mayoritario de los trabajadores.
Los expertos descartan una revolución inmediata
A pesar de las expectativas generadas, algunos expertos consideran que la nueva normativa no supondrá una transformación radical del mercado español.
Yago Fernández, managing director de Alvarez & Marsal Restructuring en Madrid, señala que España ya dispone de uno de los marcos más avanzados de la Unión Europea y que la Directiva probablemente servirá para ajustar detalles más que para cambiar completamente el sistema.
Sin embargo, otros especialistas consideran que la normativa puede aumentar la confianza de inversores internacionales al ofrecer mayor seguridad jurídica y reducir riesgos en operaciones de adquisición de empresas con problemas financieros.
Más seguridad jurídica para inversores y compradores
Desde PwC, Núria Miralpeix y Ana Martínez-Miralles destacan que la nueva regulación puede favorecer la entrada de fondos especializados en situaciones especiales y operadores de distressed M&A.
Estos inversores podrían beneficiarse de procesos más previsibles, especialmente cuando exista una unidad productiva viable capaz de mantener la actividad y conservar empleo.
Pablo Albert añade que el nuevo marco permitirá negociar adquisiciones con mayor seguridad antes de que la empresa entre formalmente en concurso, facilitando la recuperación de negocios viables frente a una liquidación individual de activos.
Retos pendientes para mejorar el sistema
Los expertos también señalan algunos aspectos que todavía requieren ajustes. Entre ellos se encuentra la definición de qué debe considerarse “la oferta más ventajosa”, un criterio que actualmente puede generar diferencias entre juzgados.
También será importante mejorar la posición de los acreedores financieros, la valoración de empresas, la formación de clases de acreedores y la protección de la nueva financiación durante los procesos de reestructuración.
Para Deloitte, los principales retos serán reforzar la seguridad jurídica del comprador, establecer criterios homogéneos entre tribunales y reducir la duración de los procedimientos.
Los inversores necesitan conocer con claridad qué activos, contratos, empleados y responsabilidades asumirán, ya que cualquier incertidumbre puede reducir el precio ofrecido o provocar el abandono de una operación.
Una oportunidad para impulsar las operaciones corporativas
La Directiva europea representa un avance para el mercado de reestructuraciones, aunque su impacto dependerá de una aplicación rápida, flexible y previsible.
Si España consigue adaptar correctamente la normativa, el pre-pack podría convertirse en una herramienta más habitual para preservar empresas, proteger empleo y maximizar el valor de negocios con dificultades financieras.